貴州德爾房地產(chǎn)開發(fā)有限公司99%股權及51409.336萬元債權(國務院國資委監(jiān)測編號:G32021GZ1000008)
標的名稱 | 貴州德爾房地產(chǎn)開發(fā)有限公司99%股權及51409.336萬元債權(國務院國資委監(jiān)測編號:G32021GZ1000008) | |||||||
項目編號 | GP-B-CQ-2021014(08) | 轉(zhuǎn)讓底價(萬元) | 189,350.455 | |||||
公告起始日期 | 2021/1/28 | 公告截止日期 | 2021/3/1 | |||||
公告周期 | 20個工作日 | 發(fā)布媒體名稱 | 貴州陽光產(chǎn)權交易所有限公司、貴州都市報 | |||||
標的所在地 | 貴陽市 | 標的所屬行業(yè) | 房地產(chǎn) | |||||
一、轉(zhuǎn)讓方簡況 | ||||||||
轉(zhuǎn)讓方 基本情況 | 轉(zhuǎn)讓方名稱 | 貴州高速投資集團有限公司 | ||||||
注冊地(住所) | 貴州省貴陽市云巖區(qū)北京路266號 | |||||||
法定代表人 | 陳虎 | |||||||
注冊資本 | 221701.2萬元 | |||||||
經(jīng)濟類型 | 國有獨資 | |||||||
公司類型 | 有限責任公司(非自然人投資或控股的法人獨資) | |||||||
經(jīng)營規(guī)模 | □大 ▉中 □小 | |||||||
統(tǒng)一社會信用代碼(組織機構代碼證號) | 915200005519484477 | |||||||
產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓行為決策及批準情況 | 國資監(jiān)管機構 | □國務院國資委監(jiān)管 □中央其他部委監(jiān)管 ▉省級國資委監(jiān)管 □省級其他部門監(jiān)管 □市級國資委監(jiān)管 □市級其他部門監(jiān)管 □其他監(jiān)管 | ||||||
所屬集團或主管部門名稱 | 貴州高速公路集團有限公司 | |||||||
組織機構代碼 | ||||||||
批準單位名稱 | 貴州高速公路集團有限公司 | |||||||
決議類型 | ▉批復 □股東會決議 □董事會決議 □總經(jīng)理辦公會決議 □其他 | |||||||
內(nèi)部審議情況 | 股東決定 | |||||||
二、標的企業(yè)簡況 | ||||||||
標的企業(yè) 基本情況 | 標的企業(yè)名稱 | 貴州德爾房地產(chǎn)開發(fā)有限公司 | ||||||
注冊地(住所) | 貴州省貴陽市云巖區(qū)北京路266號 | |||||||
法定代表人 | 楊凝寒 | |||||||
成立時間 | 2005年5月25日 | |||||||
注冊資本 | 5570.3萬元 | |||||||
經(jīng)濟類型 | 國有獨資 | |||||||
公司類型(經(jīng)濟性質(zhì)) | 有限責任公司(自然人投資或控股的法人獨資) | |||||||
經(jīng)營規(guī)模 | □大 □中 ▉小 | |||||||
統(tǒng)一社會信用代碼(組織機構代碼證號) | 91520100775300156L | |||||||
經(jīng)營范圍 | 法律、法規(guī)、國務院決定規(guī)定禁止的不得經(jīng)營;法律、法規(guī)、國務院決定規(guī)定應當許可(審批)的,經(jīng)審批機關批準后憑許可(審批)文件經(jīng)營;法律、法規(guī)、國務院決定規(guī)定無需許可(審批)的,市場主體自主選擇經(jīng)營。 | |||||||
職工人數(shù) | 9人 | |||||||
是否含有國有劃撥土地 | □是 ▉否 | |||||||
標的企業(yè) 股權結構 | 標的企業(yè)原股東是否放棄行使優(yōu)先購買權 | ▉是 □否 | ||||||
序號 | 前十位股東名稱 | 持股比例 | ||||||
1 | 貴州高速投資集團有限公司 | 100.00% | ||||||
2 | ||||||||
3 | ||||||||
4 | ||||||||
5 | ||||||||
主要財務 指標 | 以下數(shù)據(jù)出自清產(chǎn)核資專項審計報告 | |||||||
2020年度 | 營業(yè)收入(萬元) | 利潤總額(萬元) | 凈利潤 (萬元) | |||||
0.000000 | 0.000000 | 0.000000 | ||||||
資產(chǎn)總計(萬元) | 負債總計(萬元) | 所有者權益(萬元) | ||||||
91,027.121528 | 63,649.983845 | 27,377.137683 | ||||||
審計機構 | 北京興華會計師事務所(特殊普通合伙)貴州分所 | |||||||
審計基準日 | 2020/3/31 | |||||||
以下數(shù)據(jù)出自最近一期企業(yè)財務報表 | ||||||||
報表日期 | 營業(yè)收入(萬元) | 利潤總額(萬元) | 凈利潤(萬元) | |||||
2020年7月 | -56.230785 | -2,035.118205 | -1,948.494918 | |||||
報表類型 | 資產(chǎn)總計(萬元) | 負債總計(萬元) | 所有者權益(萬元) | |||||
月報表 | 85,944.319205 | 73,675.848569 | 12,268.470636 | |||||
資產(chǎn)評估情況 | 評估機構 | 北京中天華資產(chǎn)評估有限責任公司 | ||||||
核準(備案)機構 | 貴州高速公路集團有限公司 | |||||||
核準(備案)日期 | 2020年9月3日 | |||||||
評估基準日 | 2020年3月31日 | |||||||
項目 | 賬面價值(萬元) | 評估價值(萬元) | ||||||
流動資產(chǎn) | 91,004.08 | 254,577.90 | ||||||
非流動資產(chǎn) | 23.04 | 52.83 | ||||||
資產(chǎn)總計 | 91,027.12 | 254,630.73 | ||||||
負債總計 | 63,649.98 | 63,649.98 | ||||||
凈資產(chǎn) | 27,377.14 | 190,980.75 | ||||||
轉(zhuǎn)讓標的對應評估值(萬元) | 189,070.94 | |||||||
重要信息披露 | 其他披露事項 | 1、本項目掛牌價格由貴州德爾房地產(chǎn)開發(fā)有限公司(以下簡稱:標的企業(yè))99%股權及貴州高速投資集團有限公司(以下簡稱:轉(zhuǎn)讓方)對標的企業(yè)51409.336萬元債權組成(截止至2021年12月31日,標的企業(yè)欠轉(zhuǎn)讓方人民幣本金為47761.068萬元,利息為3648.268萬元的債務),其中標的企業(yè)99%股權掛牌價格為人民幣137941.119萬元,債權價格為51409.336萬元,如果本項目形成競價,成交價格的增值部分屬于股權價格的溢價。 2、截止至2020年12月31日的債權以清單附件形式進行公告,此部分債權仍有利息產(chǎn)生,此后產(chǎn)生利息按轉(zhuǎn)讓方與標的企業(yè)簽訂的借款合同約定計算,計算時間從2021年1月1日之日至陽光交易所收到受讓方支付的首期交易價款之日。相關資料詳見陽光所備查文件。 3、2020年12月31日之后,若轉(zhuǎn)讓方與標的企業(yè)仍有債權債務發(fā)生,此后的債權債務按轉(zhuǎn)讓方與標的企業(yè)簽訂的借款合同約定計算,計算時間從2021年1月1日之日至陽光交易所收到受讓方支付的首期交易價款之日。 4、標的企業(yè)目前開發(fā)的項目為蒙特卡尼·水映山城項目(項目分兩期開發(fā))和匯景苑項目: (1)蒙特卡尼·水映山城一期項目 蒙特卡尼·水映山城一期項目的兩宗地塊位于貴陽市云巖區(qū)北京西路和百花大道之間,東抵馬王廟,西靠金陽,南臨金鐘橋,北到高新區(qū),總用地面積約139164.493㎡,建筑面積約327455.92㎡,容積率為1.8。其中一宗地編號為金陽C地塊,于2012年9月取得國有土地使用證,使用權面積約101855.91㎡,用途為商住用地,土地使用證號為:筑國用(2012)第21271號;另一宗地于2012年9月取得國有土地使用證,使用權面積約27514㎡,用途為住宅用地,土地使用證號為:筑國用(2012)第21270號; 該項目地塊仍有部分未拆除,受此影響故還有5棟高層及公建幼兒園未進行開發(fā)建設。相關資料詳見陽光所備查文件。 (2)蒙特卡尼·水映山城二期項目 蒙特卡尼·水映山城二期項目宗地編號為金陽B地塊,位于金陽大道南段會運橋以北,金陽污水處理廠以東,掛牌面積約232630.24㎡,容積率為1.8,建筑密度30%,用途為商住用地。該宗地塊于2007年8月通過招拍掛方式取得并全額付清土地價款及土地出讓金,同月標的企業(yè)與貴州省國土廳貴陽國家高新技術產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)國土資源分局簽訂《國有土地使用權出讓合同》及《補充協(xié)議》,并獲本地塊《建設用地規(guī)劃許可證》,至今未取得國有土地使用權證,故二期項目還未進行開發(fā)且尚未拆遷完畢。金陽B地塊的相關資料詳見陽光所備查文件。 (3)匯景苑項目 匯景苑項目宗地位于貴陽市經(jīng)濟開發(fā)區(qū)西南環(huán)線黃河南路,總用地面積約15379.65㎡,出讓面積約13397.94㎡,用途為商服用地/商業(yè)服務,該宗地于2007年8月標的企業(yè)通過招拍掛方式取得,于2017年6月取得不動產(chǎn)權證,證號為:(2017)經(jīng)開區(qū)不動產(chǎn)權第0001301號。匯景苑項目于2007年8月8日與朱啟軍(自然人)簽訂《“匯景苑”聯(lián)合開發(fā)協(xié)議》,開發(fā)主體為標的企業(yè),該項目開發(fā)產(chǎn)品的建筑面積合計約8167.64㎡,其中超規(guī)劃的建筑面積合計約1143.89㎡,包括部分房屋和車位由于不能辦理產(chǎn)權證以至于無法對外銷售,另外項目還存在債務糾紛問題。相關資料詳見陽光所備查文件。5、根據(jù)標的企業(yè)與貴州路橋集團有限公司(以下簡稱:路橋公司)簽訂的相關聯(lián)合投資開發(fā)金陽B地塊的協(xié)議及函件,將由標的企業(yè)與路橋公司協(xié)商分配比例,并由轉(zhuǎn)讓方、標的企業(yè)、路橋公司簽訂相關協(xié)議妥善處理,在本標的轉(zhuǎn)讓成功后,由轉(zhuǎn)讓方按相關協(xié)議中的分配比例支付給路橋公司,相關資料詳見陽光所備查文件。 6、本次股權轉(zhuǎn)讓涉及職工安置,職工安置事項已通過職工大會審議通過。在職工安置方案基準日后,德爾公司新增一名職工,相關資料詳見陽光所備查文件。 7、截止至2020年3月31日標的企業(yè)涉訟案件清單以附件形式一并公告,詳見附件。 8、標的企業(yè)在2020年3月31日之后仍有新的訴訟案件產(chǎn)生,同時由于訴訟案件情況一直在發(fā)生變動及更新,標的公司在此時間后的涉訴案件相關情況,可在盡職調(diào)查期間查閱轉(zhuǎn)讓方提供的相關資料。 9、標的的具體相關情況詳見《審計報告》、《資產(chǎn)評估報告》、《關于金陽B地塊現(xiàn)狀的法律分析意見》、《關于貴州德爾房地產(chǎn)開發(fā)有限公司法律調(diào)查報告》、《關于貴州德爾房地產(chǎn)開發(fā)有限公司股權轉(zhuǎn)讓的法律分析意見》、《德爾公司合同臺賬》、《德爾公司與高投集團存量借款合同》、《關于新增人員邱堃同志的補充說明》等文件。 | ||||||
本次轉(zhuǎn)讓是否涉及擔保、查封 | □是 ▉否 | |||||||
是否允許聯(lián)合體受讓 | □是 ▉否 | |||||||
管理層擬參與受讓意向 | □是 ▉否 | |||||||
三、交易條件與受讓方資格條件 | ||||||||
交易條件 | 價款支付方式 | □一次性付款 ▉分期付款 | ||||||
風險提示 | 本項目信息披露期間,轉(zhuǎn)讓方會對意向受讓方實施盡職調(diào)查給予必要的配合與支持。意向受讓方需詳細閱讀有關《審計報告》、《評估報告》及股權轉(zhuǎn)讓方案等有關備查資料。意向受讓方向產(chǎn)權交易機構提交受讓登記即視為意向受讓方已完全對轉(zhuǎn)讓標的現(xiàn)狀及相關交易風險充分知悉,并依據(jù)該等內(nèi)容以其獨立判斷決定自愿全部接受產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓公告之內(nèi)容;自愿承擔除因轉(zhuǎn)讓方原因引起的其他一切交易風險,以現(xiàn)狀受讓標的。 | |||||||
與轉(zhuǎn)讓相關其他條件 | 1、為保護交易各方合法利益,轉(zhuǎn)讓方在此做出特別提示,意向受讓方一旦提交受讓申請且交納保證金就對如下內(nèi)容作出承諾:如存在以下任何一種情形,將承擔締約過失責任,轉(zhuǎn)讓方和產(chǎn)權交易機構扣除受讓方或競買人的保證金,作為對相關方的補償,保證金不足以補償?shù)?相關方可按實際損失繼續(xù)追訴。 (1)只征集到一個符合條件的意向受讓方,即在轉(zhuǎn)讓底價基礎上進行自主報價:a意向受讓方交納交易保證金后單方撤回受讓申請的;b在被確定為受讓方后未按約定時限與轉(zhuǎn)讓方簽署《交易合同》及未按約定時限支付除保證金外剩余交易價款的;c意向受讓方未履行書面承諾事項的。 (2)征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方,各意向方交納的保證金轉(zhuǎn)為競價保證金,項目采取網(wǎng)絡競價方式確定最終受讓方:a意向受讓方交納交易保證金后單方撤回受讓申請的;b在被確定為受讓方后未按約定時限與轉(zhuǎn)讓方簽署《交易合同》及未按約定時限支付除保證金外剩余交易價款的;c意向受讓方未履行書面承諾事項的。d競買人未參與后續(xù)競價程序的;e在競價中各競買人均不應價的; (3)違反交易保證金的有關規(guī)定或其他違規(guī)違約情形的。 2、在意向受讓方被確定為最終受讓方后10個工作日內(nèi)與轉(zhuǎn)讓方簽訂《交易合同》。 3、確定受讓方后,若因交易一方或雙方不按規(guī)定簽訂《交易合同》的,產(chǎn)權交易所有權向拒簽方或違約方收取相應的交易服務費用。 | |||||||
受讓方按貴州陽光產(chǎn)權交易所收費標準交納服務費,并同意貴州陽光產(chǎn)權交易所從交納的保證金中扣除應支付的交易服務費。 | ||||||||
價款支付時間 | 1.受讓方與轉(zhuǎn)讓方簽訂《交易合同》并生效起的5個工作日內(nèi)支付交易總價款的30%作為首期交易款,其余交易款項在一年內(nèi)付清,該交易余款應當提供轉(zhuǎn)讓方認可的合法有效擔保,并按同期銀行貸款利率支付延期付款期間的利息。 2.受讓方支付首期交易價款并到賬之日起1個月內(nèi),應向轉(zhuǎn)讓方支付交易總價款的20%作為第一筆交易余款,轉(zhuǎn)讓方收到第一筆交易余款后配合完成股權工商變更辦理等相關工作; 3.轉(zhuǎn)讓方配合受讓方完成股權工商變更辦理之日起2個月內(nèi),受讓方應向轉(zhuǎn)讓方支付交易總價款的20%作為第二筆交易余款; 4.受讓方與轉(zhuǎn)讓方簽訂《交易合同》并生效之日起,一年內(nèi)付清尾款,即交易總價款的30%作為第三筆交易余款。 | |||||||
受讓方資格條件 | 保證金返還 | 意向受讓方未能成為最終受讓方的,所交納保證金自書面審核確認之日起 5 個工作日內(nèi)無息原路返還。 | ||||||
交易條件 | 1、意向受讓方在提交意向受讓申請的同時須交納誠意金人民幣5000萬元至貴州陽光產(chǎn)權交易所有限公司指定賬戶,并簽訂保密協(xié)議后方可查閱本項目相關備查資料及對標的企業(yè)進行盡職調(diào)查工作。公告截止即查閱本項目相關備查資料及盡職調(diào)查工作結束。保密協(xié)議作為附件一并公告,詳見附件。 貴州陽光產(chǎn)權交易所有限公司指定賬戶: 賬戶名稱:貴州陽光產(chǎn)權交易所有限公司開戶銀行:貴陽農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司 賬 號:2182010001201100013925 2、貴州陽光產(chǎn)權交易所有限公司在意向受讓方對標的企業(yè)的盡職調(diào)查工作截止后的2個工作日無息原路返還誠意金。 | |||||||
資格條件 | 無 | |||||||
保證金設定 | 是否交納保證金 | ▉是 □否 | ||||||
交納金額(幣種) | 人民幣56000萬元 | |||||||
交納時間 | ■ A.通過資格確認的意向受讓方在收到貴州陽光產(chǎn)權交易所書面通知之次日起__3__個工作日內(nèi)交納 □ B.本公告截止日_16:00_時內(nèi)交納 | |||||||
交納方式 | 移動POS交款(針對個人)、轉(zhuǎn)賬支票(需提供進賬單)、銀行匯款、網(wǎng)銀轉(zhuǎn)賬、銀行匯票(不可背書轉(zhuǎn)讓并在有效期內(nèi))等;保證金到賬時間以本所開戶銀行收訖章時間為準。 | |||||||
保證金交納事項 | 意向受讓方應在意向受讓資格獲貴州陽光產(chǎn)權交易所確認后的3個工作日內(nèi),按標的轉(zhuǎn)讓公告的約定金額交納保證金至貴州陽光產(chǎn)權交易所指定賬戶,即為意向受讓方對轉(zhuǎn)讓方作出接受交易條件并以不低于轉(zhuǎn)讓底價受讓交易標的承諾的確認。意向受讓方經(jīng)競價被確定為最終受讓方的,其競價保證金自動轉(zhuǎn)為交易價款的組成部分。 | |||||||
四、信息公告期及交易方式 | ||||||||
信息公告期 | 自公告發(fā)布之日起【20】個工作日 | |||||||
信息公告期滿后若未征集到意向受讓方 | ( )A.不變更信息公告條件,按照5個工作日為一個周期延長公告,直至征集到意向受讓方。 | |||||||
( √ )B.變更信息披露條件,重新公告。 | ||||||||
( )C.終止信息公告。 | ||||||||
掛牌期滿后若只征集到一家符合條件的意向受讓方 | (√)自主報價 | |||||||
信息公告期滿后若征集到兩個或以上符合條件的意向受讓方 | (√)A.選擇競價方式確定受讓方。 | |||||||
( )B.選擇拍賣方式確定受讓方。 | ||||||||
( )C.選擇招投標(評審)方式確定受讓方。 | ||||||||
( )D.選擇其他競價方式確定受讓方。 | ||||||||
五、轉(zhuǎn)讓方承諾 | ||||||||
本轉(zhuǎn)讓方現(xiàn)對貴州陽光產(chǎn)權交易所有限公司進行委托,擬將我方持有的轉(zhuǎn)讓標的公開轉(zhuǎn)讓,按貴州陽光產(chǎn)權交易所有限公司就本公告內(nèi)容在其網(wǎng)站及相關媒體上公開發(fā)布的產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓信息并組織實施。本轉(zhuǎn)讓方依照公開、公平、公正、誠信的原則做如下承諾: | ||||||||
1、本次產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓的相關是我方真實意愿表示,轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)權權屬清晰,我方對該產(chǎn)權擁有完全的處置權且實施不存在任何限制條件; | ||||||||
2、我方轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權的相關行為已履行了相應程序,經(jīng)過有效的內(nèi)部決策,并獲得相應批準; | ||||||||
3、我方所提交的《信息披露確認表》及附件資料內(nèi)容真實、完整、合法、有效,不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏; | ||||||||
4、我方在轉(zhuǎn)讓過程中,遵守法律法規(guī)規(guī)定和產(chǎn)權交易市場的相關規(guī)則,按照有關要求履行我方義務。 | ||||||||
我方保證遵守以上承諾,如違反上述承諾或有違規(guī)行為,給交易相關方造成損失的,我方愿意承擔法律責任及相應的經(jīng)濟賠償責任。 | ||||||||
六、意向受讓方享有權力及應付義務 | ||||||||
意向受讓方享有以下權利: (1)有權要求了解本次產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓標的的詳細資料; (2)有權要求轉(zhuǎn)讓方提供更詳細的資料或就有關問題做出答復; (3)有權要求對標的進行實地考察或詳細勘察。 同時意向受讓方負有如下義務: (1)遵守國家有關法律,法規(guī),規(guī)章及政策和本所交易規(guī)則的有關規(guī)定; (2)對所了解到的本次產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓標的涉及的商業(yè)機密保密。 | ||||||||
七、附注:貴州陽光產(chǎn)權交易所有限公司交易保證金交退有關須知 | ||||||||
1.出現(xiàn)下列情形意向受讓方可申請退還保證金: (1)轉(zhuǎn)讓方對意向受讓方實質(zhì)性審查后未達到求購方條件或參加競價未能成功; (2)國資監(jiān)管部門認為其他應退還保證金的行為。 除以上情形外,意向受讓方按規(guī)定繳納保證金后,不得隨意要求退還保證金。 2..當出現(xiàn)下列情形時,交易所可以以意向受讓方交納的保證金為限,在扣除交易服務費后,對保證金做出不予退還的決定: (1)意向受讓方提供虛假、失實材料造成轉(zhuǎn)讓方或交易所損失的; (2)提出申請并交納交易保證金后未按照項目信息披露內(nèi)容參與后續(xù)交易的; (3)進入網(wǎng)絡競價程序后,無競買人進行報價,導致本次網(wǎng)絡競價無效的; (4)在被確定為受讓方后,未按約定時限與轉(zhuǎn)讓方簽訂交易合同或未按合同約定足額支付交易價款的; (5)意向受讓方之間相互串通、影響公平競爭的; (6)其他無故不配合交易或無故放棄受讓行為的; (7)信息披露內(nèi)容約定不予退還保證金的其他情形; (8)意向受讓方通過獲取轉(zhuǎn)讓方或標的企業(yè)的商業(yè)秘密,侵害轉(zhuǎn)讓方合法權益的; (9)意向受讓方違反法律法規(guī)或相關規(guī)定給轉(zhuǎn)讓方造成損失的。 保證金金額不足以彌補轉(zhuǎn)讓方、交易所損失的,利益受損方可以向有過錯的意向受讓方進行追償。 3.本所作出不予退還保證金決定,該保證金由本所暫行保管,交易雙方對退還保證金有約定的,按照約定處置,未約定的或約定不明確的,可以向法院提起訴訟或向仲裁委申請仲裁。 4.任何一方向法院提起訴訟或是向仲裁委申請仲裁后,須將有關部門的受理意見以書面報至本所,本所將繼續(xù)保管該保證金,待產(chǎn)權持有人憑相關司法機構作出的生效裁決,并通過司法執(zhí)行程序向本所申請協(xié)助執(zhí)行裁決要求支付補償金時,我所將按照有效判決或裁定執(zhí)行。 在交易過程中,如出現(xiàn)以上情況,貴州陽光產(chǎn)權交易所有限公司將遵照本須知進行辦理。上述條款將在意向受讓方進行求購登記時予以書面告知。本所不對退還保證金的結果做出任何保證和承諾。 |
聯(lián)系人:高經(jīng)理 聯(lián)系電話:0851-86793166